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并購投資合同范本 第1篇
在股權轉讓的情況下，投資公司的最大風險就是因目標公司遭受或然負債所致的損失。從實務中看，引起目標公司或然負債的情況多種多樣，有因為出讓方有意隱瞞目標公司負債或責任的;有因為目標公司管理不善，因不知情而未披露的;有因懷有僥幸心理認為不能被追究而未披露的等等。在股權轉讓協議中載明出讓方因目標公司遭受或然負債所致受讓方損失的賠償責任，對投資公司防避并購風險具有重要的實用價值。需要提請注意的是，這里說的出讓方的賠償責任不同于違約責任，是特指因目標公司遭受或然負債致受讓方損失的賠償責任，是一種只有出讓方才負有的單方責任，而且該責任受股東有限責任的規限一般以股權轉讓價格為限，而違約責任是由于不履行股權轉讓協議所致的責任，是雙方均負有的責任，且不受股權轉讓價格的限制。從實務中看，該條款的內容大致如下：
1.目標公司或然負債。是指由于股權轉讓基準日之前的原因(事件、情況、行為、協議、合同等)，在股權轉讓基準日之后使目標公司遭受的負債，而該等負債未列明于出讓方股權轉讓基準日的法定賬目或負債明細表之中，也未經雙方作賬外負債確認的;或該等負債雖在出讓方股權轉讓基準日的法定賬目或負債明細表中列明，但負債的數額大于賬目或負債明細表中列明的數額的，其大于的部分。
2.目標公司遭受或然負債，出讓方按如下約定向受讓方履行賠償義務：
(1)本章所約定的出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任獨立于本協議第XX章約定的出讓方的違約責任，是出讓方在違約責任以外的一項賠償責任;
(2)出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任的數額，按目標公司遭受的或然負債額乘以本協議項下出讓方轉讓的股權占目標公司注冊資本的比例計得;
(3)按上款約定出讓方因目標公司或然負債的賠償責任累計不足人民幣XX萬元時，免除賠償責任;累計達到人民幣XX萬元時，由出讓方按上款規定的賠償額全額賠償(從實務中看，受讓方多會根據標的額的大小確定一個賠償責任豁免額，這不僅體現雙方的合作誠意，受讓方對出讓方微小過失的諒解，還在于對訴訟成本的考慮，過小的索賠額不抵訴訟成本的支出);
(4)在目標公司遭受或然負債的情況出現時，受讓方應當促使目標公司書面通知出讓方，如果出讓方要求以目標公司的名義行使抗辯權，受讓方將促使目標公司給予必要的協助，無論出讓方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，只要目標公司遭受或然負債，出讓方均應按本協議約定履行賠償責任;
(5)受讓方保證目標公司不會主動履行或然負債，但遭受抵消權、法律強制執行或出于出讓方利益的除外(在實務中出讓方多要求受讓方促使目標公司承擔不和解義務，以防止目標公司在前邊結賬，出讓方跟在后邊埋單);
(6)出讓方應當在目標公司支付或然負債后XX日內向受讓方履行賠償責任(注意雖然或然負債是目標公司支付的，但出讓方的賠償義務卻應當向受讓方履行，而不應當向目標公司履行);
(7)出讓方對目標公司遭受或然負債的保證賠償期限為從股權轉讓基準日起XX個月;但因目標公司對外提供擔保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其他或然負債的保證賠償期限為10年，超過該等期限目標公司再遭受或然負債的出讓方不再向受讓方承擔賠償責任;
(8)出讓方對受讓方因自標公司遭受或然負債的賠償額不得超過受讓方在本協議項下購買股權的價格;
(9)構成出讓方的XX位股權出讓人，對本協議項下出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償義務承擔無限連帶責任;
(10)在依據本協議約定受讓方完成股權轉讓價款的支付前目標公司發生或然負債的，受讓方有權根據本協議約定的出讓方的賠償比例計得出讓方的賠償額，并從應當支付給出讓方的轉股價款中扣收，但在扣收前應當書面通知出讓方。
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